新旧股东股权变更风险提示是什么

新旧股东股权变更风险提示是什么

1、股权转让合同效力问题

若股权转让合同违反公司章程或公司法第七十二条的规定,则将面临不具备法律效力的风险.

(1)、股权转让合同违反公司章程,则在进行变更股权登记时,登记机关会要求选择公司股东先变更公司章程再按照法定程序进行股权变更,或是同时变更公司章程和股权转让.否则登记机关将不予办理股权变更登记,股权转让合同对公司以及其他股东也不具有法律效力.

(2)、股权转让合同不违反公司章程,但违反上述公司法第七十二条的规定,其效力将处于待定状态.

a.向股东以外的人转让股权,未有证据证明经过其他股东过半数同意的,可采取补走通知的程序,取得过半数股东的同意;

b.股东不同意并要求购买股权的,股权转让人与股东以外的人签订的股权转让合同将会被认定为无效,面临承担违约责任的法律风险.

二、股权转让合同的违约问题

这类问题主要为股权转让合同生效后,股权转让方不配合变更股权登记,或股权受让方未按照约定支付股权转让款,或股权转让方违反其在股权转让合同中所作的保证.

这类问题的约定主要依赖于双方签订的股权转让合同,因此,建议在签订合同前,委托专业律师起草、审核股权转让合同,做好事前防范,避免后期因违约给己方造成不必要的损失.

三、出资瑕疵股权转让带来的法律风险

在股权转让方存在出资瑕疵的情况下:

(1)若股权受让方对此不知情,则股权受让方可以欺诈或显失公平为由主张撤销合同,或以此抗辩拒绝支付股权转让款,或要求调整股权转让价款.

(2)若股权受让方对该情况知情,则无权主张撤销合同.

(3)公司法解释三第十九条对出资瑕疵的责任还作出如下规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持.

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持.但是,当事人另有约定的除外.

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