企业在发展过程中会面临规模的扩大与产品线的延伸，这个时候我们就要考虑设立母公司，子公司，分公司。

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母公司，子公司，分公司

公司法规定：公司可以设立分公司，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

母公司的设立一般考虑集团化的布局，主体公司作为母公司去控股下面产品线的子公司，销售公司，供应链公司，城市子公司等，因为有了子公司才有母公司。

子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、公司章程、股权结构、组织机构，财务上独立核算，自负盈亏，如果子公司在经营活动中，产生债务债权由子公司来承担责任，母公司只以出资额为限承担有限责任。

分公司则不具备独立的法人资格，没有独立的名称，名称一般是某某公司分公司的名称，由总公司依法设立，只是公司的一个分支机构，类似于办事处或事业部。因为分公司不具备独立的法人资格，后续分公司经营中出现债务是由总公司进行清偿，以总公司的全部资产来承担分公司债务责任。

母公司对子公司的控制主要通过股权比例进行控制，比如约定股东会的议事规则，掌握控制权，或者通过任免子公司董事会董事的席位进行控制，还可以通过协议约定，母公司享有实际的经营控制权。分公司的财务、人事、经营都是由上级公司直接控制，在许可的范围内进行公司的经营活动。

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企业经营选择成立子公司还是分公司？

1）从分子公司的盈亏情况来看

当总公司盈利，新设立的机构可能出现亏损时，应当选择总分公司模式，这样可以抵减总公司的利润，降低税负。如果新设立的机构，可以有盈利，可以选择注册为子公司，财务独立核算，自主经营，自负盈亏，享有小规模纳税人的税收优惠。根据税法规定，分公司是非独立纳税人，其亏损可以由总公司的利润弥补；如果设立子公司，子公司是独立纳税人，其亏损只能由以后年度实现的利润弥补，且母公司不能弥补子公司的亏损，也不得冲减对子公司投资的投资成本。如果当地有税收优惠的政策，可根据实际情况进行分子公司的注册。

2）从涉及公司资质方面来看

如果开展相关业务需要资质，成立分公司会比较合适，这样分公司与总公司是绑定在一起的，不需要额外再去申请。如果不需要资质，可以考虑成立子公司，方便运营，或者后期需要用资质，子公司再去单独申请资质也可以。

3）从风险承担方面来看

分公司因为不具有独立法人资格如果经营中出现风险及相关责任，可能会牵连到总公司，而子公司是独立承担法律责任的，母公司是以认缴的出资额为限承担有限责任。

4）从股权的概念来看

分公司没有股权概念，可以独立核算，股权称之为财产份额，股东的感觉要弱，无法注册。子公司可以有股东，有股权比例，可以进行工商注册，股东感觉要强，总公司通过控股管理子公司，实现控制。

5）从股权激励角度来看

分子公司都可以独立核算，做好利润分配就可以，但分公司无法进行注册股的设计，一般做虚拟股激励方案或者合伙协议的设计。子公司可以做虚拟股或实股的设计，同时做好分子公司核心团队（合伙人）的升降进退机制。

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总结：分公司与子公司的区别