证券时报记者 李曼宁

酝酿一年多后，美利云(000815)“纸换电池”的重大资产重组事项宣告终止。

终止理由显示为：综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方拟协商终止本次重大资产重组事项。

2022年11月，美利云抛出此次重组的交易预案。该交易由重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三部分组成。

简单而言，美利云重组前主要从事造纸、数据中心及光伏业务，通过该重组，上市公司拟置出造纸业务的主体星河科技，拟置入2家消费电池类标的公司——天津聚元和苏州力神。由于交易对手为美利云实控人中国诚通控制的公司。交易完成后，上市公司实控人仍为中国诚通。

造纸业是美利云的主要产业，截至2023年上半年，该业务占公司营收比重仍接近70%。

近年来，锂电池赛道高热，美利云的这一“纸换电池”方案发布后，该股于2022年11月14日复牌后连续斩获5个涨停。

此后，美利云持续推进重组事项。该公司也曾在互动平台回复投资者表示，拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。

不过，该交易的推进不算顺畅。2023年6月30日，因美利云交易申请文件中记载的财务数据已过有效期需要补充提交，按照相关规定，深交所对公司该交易中止审核。之后，美利云完成评估资料更新并向深交所申请恢复审核。2023年8月21日，公司收到深交所同意恢复交易审核的通知。

2023年8月29日，美利云收到审核问询函，问询内容涉及标的资产报告期内业绩下滑情况、资产估值合理性、关联交易的商业合理性等多个方面。随后11月份，美利云回复问询并发布修订方案。

具体来看，此次重组方案主要由三部分组成，一是重大资产置换：美利云拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。置出资产交易对价为8294.07万元。

二是发行股份购买资产：美利云拟向天津力神以发行股份的方式购买天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。本次交易中，拟置出资产作价8294.07万元，拟置入资产合计作价37.44亿元，上述差额36.61亿元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

三是募集配套资金：美利云拟向包括国调基金二期在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份，拟募集配套资金不超过30亿元。国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。

在这份修订方案中，美利云还提示了此次重组的整合风险、此次交易可能新增关联交易的风险、标的资产的估值及业绩实现风险、质量纠纷风险等。

就此次重大资产重组的后续决策程序和承诺事项，最新公告还显示，此次重大资产重组终止事项尚需公司董事会审议，同时，公司承诺自终止此次重大资产重组事项经审议通过后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。