本报（chinatimes.net.cn）记者李贝贝 上海报道

3月19日，上实发展（600748.SH）公告披露，收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（简称《告知书》），被指涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损、涉嫌未及时披露订立重要合同、2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载三项事实。其中，上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。

综合三项涉嫌违法的事实，上实发展及多名直接负责的主管人员或其他直接责任人员被中国证监会上海监管局给予警告、罚款。由于违法情节较为严重，上实发展控股子公司上实龙创原董事长曹文龙被采取10年证券市场禁入措施。

为进一步了解详情，《华夏时报》记者向上实发展证券事务部/董秘办拨打了电话，接听人员称相关人员“开会去了”，暂无合适人员可向媒体进行情况说明。截至记者发稿，依然未获回复。

虚增利润总额6.14亿元

公开资料显示，上海实业（集团）有限公司（简称“上实集团”）为上海市国资委旗下唯一注册在香港的监管企业，旗下拥有上实控股（0363.HK）、上海医药（601607.SH/02607.HK）、上实环境（BHK.SG/0807.HK）、上实发展（600748.SH）、上实城开（0563.HK）等沪、港、新三地上市公司。

其中，上实发展于1996年上市，目前主业为房地产开发与经营。在房地产开发业务方面，上实发展规模相对较小。截至2023年6月底，其累计预售面积8538平米，签约金额4.41亿元。

中国证监会上海监管局此次出具的《告知书》显示，上实发展涉嫌违法的事实包括未及时披露预计经营业绩发生亏损、未及时披露订立重要合同、2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载。

其中，上实发展不晚于2021年12月15日知悉，其可能因控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（简称“上实龙创”）应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损，但上实发展直至2022年1月12日才在临时公告中披露上述事项。

2020年9月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有限公司，与上海市虹口区土地发展中心签订相关协议，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为9.3亿元，产生利润金额为9.03亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为13.44 亿元）的67.19%。上述各方不晚于2020年9月9日完成收储框架协议的用印盖章，上实发展未按规定及时披露。

三项涉嫌违法的事实中，长达六年的财务造假及虚报利润情况最为令公众关注。据《告知书》，2016年至2021年度，上实龙创时任董事长曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式，虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。

而上实龙创财务造假行为导致上实发展2017年年度报告少计商誉减值2.2亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；导致上实发展2021年年度报告少计提坏账准备8.09亿元，占上实发展当期披露利润总额的52.36%。

中国证监会上海监管局认为，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，上实发展涉嫌违反了《证券法》的相关规定。

据此，中国证监会上海监管局对上实发展给予警告，并处以1700万元罚款；对于直接负责的主管人员或其他直接责任人员，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会上海监管局拟决定对上实发展及时任董事长曾明、总裁徐晓冰和唐钧，及副总裁、财务总监、上实龙创时任董事长曹文龙等分别给予警告，并合计处以2545万元罚款。其中，曾明及曹文龙二人均被处以800万元罚款。

值得注意的是，曹文龙的违法情节较为严重，中国证监会上海监管局拟决定对其采取10年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

暂无强制退市情形

控股子公司上实龙创为何要进行财务造假？上实发展会对此次行政处罚进行申诉吗？多名高管被处罚，罚金是否由公司缴纳？对此，3月20日午间，记者向上实发展证券事务部/董秘办拨打了电话，接听人员称相关人员“开会去了”，暂无合适人员可向媒体进行情况说明。截至记者发稿，依然未获回复。

不过，至于此次行政处罚和市场禁入对于公司的影响，上实发展在公告中表示，公司前期已对2016年度至2021年度财务报表进行会计差错更正，本次结合《行政处罚事先告知书》内容做了进一步追溯核查，暂未发现触及重大违法强制退市情形。如后续进一步核实发现公司存在重大违法强制退市情形的，公司股票将可能被实施终止上市。

受访人士向《华夏时报》记者介绍说，上实发展涉嫌信息披露违法违规被立案调查，受损投资者可以依法索赔。

“上实发展年报虚假陈述的时间跨度比较长，投资者可以提起诉讼索赔。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉记者，根据《民法典》和《证券法》等相关规定，上市公司、控股股东、实际控制人、董监高人员及其中介机构等因虚假陈述等的证券欺诈行为导致证券投资者权益受损的，应承担民事赔偿责任。

同时，柏文喜分析，上实发展面临的后果可能包括法律诉讼、行政处罚、以及声誉损失等。“此前，资本市场也有上市公司因年报虚假记载，最终触及强制退市要求而告别资本市场，对于上实发展而言，目前被查出的问题比较严重，不排除也有类似危机。”

值得注意的是，3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出要严厉打击财务造假，严肃整治造假多发领域，依法惩治上市公司通过融资性贸易等实施财务造假行为。同日，在国新办举行的新闻发布会上，中国证券监督管理委员会上市公司监管司司长郭瑞明强调，“财务造假触碰的是资本市场的底线，必须坚决打击”。下一步，证监会将会同各地区各部门增强合力，构建打击财务造假的综合惩防体系。

就在上实发展此次遭行政处罚之前，3月18日晚间，恒大地产发布公告，披露恒大地产及相关责任人于近日收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书。

公告显示，恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载，其公开发行公司债券涉嫌欺诈发行，且存在未按规定及时披露相关信息。据此，证监会对恒大地产责令改正、给予警告，并处以41.75亿元罚款；同时，恒大地产六位高管及前高管也受到相应处罚。其中，许家印决策并组织实施财务造假，夏海钧组织安排编制虚假财务报告，“手段特别恶劣，情节特别严重”，证监会拟对二人采取终身证券市场禁入措施，分别处以4700万元及1500万元的罚款。

3月18日，上实发展临时停牌，停牌前一个交易日收报3.29元/股。截至3月20日收盘，上实发展报3.16元/股，跌0.32%。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁