中国基金报记者 卢鸰

两次申请延期回复、连续四个跌停之后，近两年股价暴涨五倍多的松炀资源宣布，终止对金陵乐彩的进一步收购。

据松炀资源6月6日晚公告，鉴于收购标的公司尚未实现盈利，且上交所问询函相关问题尚待进一步核实和论证等，公司决定终止全资孙公司购买资产暨关联交易的事项。

此前的5月22日晚，松炀资源公告全资孙公司购买资产事项，但当晚即收到上交所火速下发的问询函，其股价自5月23日至6月6日累计暴跌49.48%，近四个交易日更是连续跌停。

6月6日收盘，松炀资源股价为21.77元，市值44.6亿元。

暴跌49%后终止收购

松炀资源6月6日晚公告，鉴于收购标的公司尚未实现盈利，且上交所问询函相关问题尚待进一步核实和论证，综合考虑收购资金成本和收购风险，以及进一步完善公司彩票业务的战略规划，经公司审慎考虑，决定终止本次全资孙公司购买资产暨关联交易的事项。

此前，松炀资源在5月22日召开董事会，审议通过了《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，拟以0.83亿元收购公司实际控制人王壮鹏持有的北京富荣高科技有限公司（以下简称富荣高科）51%的股权，富荣高科主要持有金陵乐彩科技有限公司（以下简称金陵乐彩）65%股权，未开展其他经营业务。而在2023年9月，松炀资源已收购金陵乐彩20%股份，本次交易完成后，金陵乐彩将纳入公司合并报表。

针对上述事项，上交所在5月22日晚火速向松炀资源下发问询函，并要求在5个交易日内回复。

但是，松炀资源在5月29日晚申请延期回复后，又在6月5日晚再次申请延期回复。

在此期间，松炀资源股价从5月23日至今暴跌达49.48%，近四个交易日更是连续跌停。

问询函涉及三大关键事项

上交所5月22日晚下发的问询函，主要涉及三大事项。

首先是进一步收购的合理性。

早在2023年9月，松炀资源就已收购金陵乐彩20%股份，本次交易完成后，公司将持有富荣高科51%股权，金陵乐彩将纳入公司合并报表，王壮鹏仍持有富荣高科11%股权。

对此，上交所要求松炀资源结合金陵乐彩当前未形成收入且亏损等情况，分析说明公司本次进一步收购金陵乐彩股份的原因及主要考虑，是否有利于切实提升上市公司盈利能力等。

其次是关于估值的合理性。

公告显示，本次交易采取资产基础法评估，富荣高科评估值1.67亿元，评估增值率达364%。其中，富荣高科持有金陵乐彩的长期股权投资以收益法进行评估，预测期为2024年—2034年，2035年后，营业收入和收益现金流稳定。

上交所要求补充披露金陵乐彩近三年股份转让及对应估值情况，本次交易中涉及金陵乐彩部分与公司、实际控制人前次收购是否存在差异；结合评估增值率高、业绩预测期长以及近期可比交易等，分析说明本次交易作价的合理性，业绩补偿是否足额覆盖金陵乐彩未来经营风险。

其三是关于业绩承诺的可实现性。

公告显示，金陵乐彩于2023年2月与海南省体育彩票管理中心签订视频电子即开型彩票系统相关合同，相关合同期限为三年，将按比例提取服务费用。2023年，金陵乐彩仅实现营业收入4.16万元，交易对方承诺金陵乐彩2025年至2028年分别实现归母净利润不低于899.98万元、1814.74万元、2445.98万元和3573.18万元。

编辑：舰长

审核：陈思扬

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