内容提要：

7月15日，娃哈哈掌门人宗庆后的继承人宗馥莉提出辞职，全国舆论哗然。

一周后的7月22日，该公司宣布她将继续担任杭州娃哈哈集团总经理一职。

毕竟是宗庆后的女儿，宗馥莉利用递交辞职信而上演的舆论自救戏以宗馥莉的初步胜利而暂告一段落。这一曲戏，释放了哪些信号？

一、国有股大股东可能在试图争夺娃哈哈的自主经营权？

一周前的7月15日，宗馥莉发出辞职的时候，短短百字的辞职信，非常明确地透露了两个信号：

一是开篇直接点名上城区官府及部分股东对其接手父亲宗庆后对娃哈哈集团的管理权的合理性提出质疑。由于娃哈哈集团46%的股权由杭州上城区的区级旅游商贸服务平台“文商旅投资控股集团有限公司”掌握，实际上，宗馥莉在这里所指的部分股东，应该与上城区官府，逻辑上应该是同一个。

除最大的国有股东外，宗氏家族持有娃哈哈集团29.4%的股份，为二股东。另有代表娃哈哈员工的持股方，持有24.6%的股份。

二是透露了宗馥莉在娃哈哈集团的实际职位，是副董事长兼总经理。据《南方周末》报道，现年42岁的宗馥莉是在父亲宗庆后去世后，于2月被任命为这家饮料集团的负责人的，亦即其接手的总经理一职，是其父亲去世前在这家公司担任的职位之一。

在宗馥莉辞职后，媒体上可见的支持上城区的，以上面的截图这一篇流传最广，三郎合理怀疑这有可能是娃哈哈的大股东为自己迫使宗馥莉辞职行为辩护的小作文。

为什么三郎认为，宗馥莉利用一封辞职信而上演的一幕舆论自救戏，首先释放的是“国有股大股东可能在试图争夺娃哈哈的自主经营权”？

因为熟悉公司法的人应该知道，一个企业的大股东和二股东、三股东，对企业的经营管理权是有具有法律意义的约定的。这一约定体现在公司章程对企业主要管理人职务的分配上。

一般而言，大股东担任公司的董事长，二股东担任公司的副董事长兼任总经理，三股东担任副董事长，或者普通董事兼任监事会主席。其他达到一定份额的股东担任董事。

当然，也有例外。在一些高科技公司，公司创始人的股份或许比较小，但在公司章程中约定，股份较多的股东，不能直接参与公司的经营管理，其股权在公司股东投票时，会设定一些限制，以确保创始人对公司的掌控。

还有一种例外，在股权比较分散的公司，公司章程中约定，股东仅参与董事会对公司经营方向的决策，公司的经营管理权交由给董事会选聘的总经理。这属于职业经理人管理模式。

所以，从法律角度而言，股东在公司的职务，是其持有的股份在公司经营管理上的发言权，写的是股东的名字，代表的其实是其持有的股份。

宗庆后生前担任娃哈哈集团的董事长兼总经理。三郎推测，大概率上城区接受能达的娃哈哈股权时，与宗庆后存在股权限制协议，比如不参与公司经营，不担任公司董事长等。类似之前阿里巴巴创始人与大股东雅虎的股权约定。

也因此，从法律或者契约的角度，不仅股权应该继承或转让，随同股权继承的或转让的，还有与股权相关的经营管理权。因此需要注意的是，公司董事长、总经理之类与股权相关的职位，受法律和公司章程的约定与支持，与担任者个人的身份、风格和能力，毫无关系。

宗庆后生前在娃哈哈担任的职位，是娃哈哈集团的董事长兼任总经理，将其传承给继承人宗馥莉，这符合公司法，也符合一般的民营公司的运作。

三郎花费这么多笔墨，介绍公司法、公司章程对公司董事长、总经理之类关键经营管理权的约定，是因为大多数人可能并不清楚市场经济环境中的民营公司，与国有企业的经营管理人员由国资委或其他国有股权管理者的任免，是绝然不同的。

所以，从宗馥莉在经营能力上、与地方官府的人际关系上来质疑其管理娃哈哈集团的合理性，是不恰当的，也是非法的。因为这仅与其股权有关，与其经营能力无关。

而且，公司法也不能对此做出修改，比如规定不具有经营管理能力的股东，不能担任董事长或者总经理。这不仅因为如此规定后没人敢投资办企业了，还因为企业的本质，就是谁投资，谁经营，利益自有，风险自担，这就是市场经济的本质。

不仅宗馥莉在辞职信中第一句话就点明了上城区对其管理娃哈哈合理性的质疑，宗馥莉的叔叔宗泽后的发声，其实也从侧面证实了宗馥莉与上城区官方在娃哈哈经营管理权上的巨大争议。

在宗馥莉的辞职后的第二天，宗庆后胞弟、宗馥莉的叔叔宗泽后在朋友圈公开表示，宗馥莉最大的问题是接班娃哈哈不应该考虑如何做大规模，如何大刀阔斧改变现状。娃哈哈从本质上讲国家是大股东，如果全是你自己的股份，当然你可以爱怎么干就怎么干，国有企业你就是个职业经理人。

多数人认为这是宗泽后是在批评侄女宗馥莉不会做人，没有站对自己的位置。三郎认为，实际上这是宗泽后巧妙地披露宗馥莉辞职的真相，暗言指责国有股东置娃哈哈公司章程于不顾，其实是不尊重宗馥莉背后的股权，因为宗馥莉背后的股权是二股东，不是职业经理人。不能通过质疑宗馥莉的管理能力来剥夺其在公司的管理职务。

二、大型民营企业财产继承并非法律规定的那么容易。

五个月前，创始人宗庆后因病逝世。虽然当时就按照公司章程和宗庆后的遗嘱，将娃哈哈集团的副董事长和总经理传给了女儿。但是，三郎查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等股权查询平台发现，娃哈哈集团的相关的股权，以及公司管理层，并未同步变更。这是非常罕见的，也是非常危险的。

国家企业信用信息公示系统显示，娃哈哈集团成立于1993年2月，注册资金52637.47万元。股东包括宗庆后、杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会、杭州上城区文旅投资控股集团有限公司。

娃哈哈集团最近一次高管变更，还是在2019年8月。变更前的董事会成员，分别为宗庆后、张毅勇、杜建英、黄敏珍、吴建林等5人， 变更后为宗庆后、张晖、吴建林、潘家杰，余强兵等5人，其中宗庆后为董事长和总经理。

上述工商信息告诉我们以下事实：

第一，宗庆后在娃哈哈集团的股份，还未在工商登记管理部门办理《公司章程》变更登记。而《公司章程》变更登记，是股权继承的必要的法律手续。

第二、虽然在2024年3月27日，娃哈哈集团官网称宗馥莉的身份为“杭州娃哈哈集团总经理、宏胜饮料集团总裁宗馥莉”。但在法律意义上，在目前娃哈哈集团管理层，宗馥莉既不是副董事长，也不是总经理。因为按照公司法的规定，董事长、总经理、监事会主席等企业重要的经营管理人员的变更，需要变更《公司章程》并提交工商登记管理部门备案。

第三、娃哈哈集团工商登记变更如此迟缓，逻辑上推测，应该不是继承人宗馥莉的遗忘、拖拉或阻挠。

因为企查查显示，目前，宗馥莉在杭州娃哈哈宏振投资有限公司、杭州娃哈哈广盛投资有限公司等36家企业担任法人代表等职务，其中许多公司原有董事长为其母亲，但现在都变更为宗馥莉了。

比如国家企业信用信息公示系统显示，2024年3月，宗馥莉接手娃哈哈代工厂主要控股方杭州娃哈哈宏振投资有限公司100%股份，并担任执行董事、总经理。

7月5日，宏胜饮料集团有限公司的高级管理人员备案发生变更，两位董事施丽娟和施幼珍退出，宗馥莉的职位由董事长变更为执行董事。施幼珍为娃哈哈创始人宗庆后的妻子，亦为宗馥莉的母亲。

第四、娃哈哈国有股东曾经拟转让持有的娃哈哈集团46%股权。

三郎根据百度旗下招投标信息查询平台——番番询标宝的信息查询到，去年7月，杭州上城国有投资控股就拟转让持有的娃哈哈集团46%股权的权益价值评估和法律服务进行招标，其中，万邦资产评估中标了该股权价值评估服务，而国浩律所则中标了股权处置的法律服务。目前尚没有进一步的公开消息。

综合上述信息合理推测，是否上城区在转让46%的股权时，由于附加有不参与经营管理的限制，股权的权益价值评估受损？抑或受让方将参与娃哈哈的实际经营作为受让的前置条件？因此导致上城区利用其官府的特殊地位，施压工商登记管理部门，拒绝备案宗庆后在娃哈哈集团的股权、董事长兼任总经理职务的《公司章程》的变更登记？

宗馥莉是否在长达五个月的《公司章程》的变更登记受阻后，嗅到了其父亲股权价值的巨大风险？

三、应该给觊觎、干扰民营企业合法经营的官员们，立立规矩了！

7月22日，娃哈哈集团发布声明称，为确保公司的平稳健康发展，经各股东友好协商，宗馥莉女士决定继续履行娃哈哈集团的相关管理职责。

但从这份发声明来看，目前大股东与二股东之间矛盾是否已经得到解决？是什么原因迫使国有大股东从使用各种手段迫使宗馥莉公开辞职，转而请求宗馥莉重新回到娃哈哈集团？宗馥莉再次回到原本属于她的娃哈哈集团，提出了哪些要求？声明并未提及，外界也不得而知。

刚刚结束的重要会议提及，要毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，保证各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争、同等受到法律保护。

而宗馥莉被国有股东逼迫辞职一事，刚好发生在全国上下高度强调鼓励非公有制经济发展的当下，无疑让全国人民意识到，民营企业家依法经营、财产权和经营权受法律保护，既是珍贵的，也具有较大的风险。

毫无疑问，这一次宗馥莉利用舆论自救能够成功，得益于三点：

一是时间点的高度敏感；

二是宗庆后刚去世不久，人们出于对宗庆后这个民营企业家标志性人物的朴素感情，转而支持其女儿宗馥莉；

三是娃哈哈品牌的巨大影响力，吸引了人们的关注。

但我们同时必须注意到，并非所有的民营企业自主经营权、财产权、人身自由权受到侵害时，能如宗馥莉这般幸运。比如太子奶的创始人李图纯。

虽然宗馥莉还是被请回来了，但7月8日那封名为《实锤举报宏盛集团总裁宗馥莉侵占娃哈哈集团巨额国有资产》的帖子、对宗庆后去世五个月之后，宗馥莉对其股权和职务的继承为何还未能办理法律手续，以及牵扯到其中的关键人物，有关部门应该彻查，并予以严肃处理，把此事当作从法律上保护民营企业家和民营企业的一个典型案例，给饱受挫折的民营企业家吃颗定心丸，也给觊觎民营企业财产权、经营权，干扰民营企业合法经营的官员们，立立规矩！

【作者：徐三郎】

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