导读：皓吉达及实际控制人被通报批评，保荐机构被书面警示，两名保荐代表人被通报批评的同时更被“禁业”半年。此外，连皓吉达此次IPO项目的律师事务所和相关签字律师都被追责。监管层对皓吉达IPO的惩处，几乎是近年来除财务造假上市的个案外，给出的最严厉的一罚。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

几天前，上交所刚刚宣布因苏州明皜传感科技股份（下称“明皜传感”）实际控制人在企业申报IPO期间刻意隐瞒股权代持的过往而对其通报批评（详见叩叩财经相关报道《小米、比亚迪集体押注仍败，明皜传感IPO“阴沟翻船”之谜被揭：不顾中介机构劝阻，实控人刻意隐瞒股权代持往事,东方证券受罚冤不冤？》）。

2024年11月8日，深交所又同样以一系列处罚决定书揭开了另一家拟上市企业闯关A股告败的隐情。

深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（下称“皓吉达”）便是深交所于11月8日晚间下发的这一系列自律监管文件的主角。

深交所坦承，鉴于相关违规事实，决定对皓吉达及相关当事人给予通报批评。

与明皜传感类似，皓吉达的受罚亦是因在申报A股上市时，其实际控制人间的真实关系被“遗漏”披露，且隐瞒了控股股东股权结构曾发生过的重大变化。

作为一家主要从事消费电子精密线圈和线圈相关精密电子零部件研发、设计、生产和销售的企业，皓吉达是在2023年9月28日向深交所提交创业板上市申请并获得受理的。

根据彼时皓吉达向监管层递交的申报材料显示，其原本计划通过此次IPO募集近7亿资金投向“线圈生产基地建设”、“声光电精密零部件生产基地建设”以及“研发中心建设”等三大项目并补充流动资金。

担任皓吉达此次IPO保荐方的则是A股赫赫有名的“投行王者”——中信证券。

事实上，皓吉达此次IPO的推进在前期一直进行得都颇为顺畅。

2023年5月才正式启动上市辅导的皓吉达，仅仅只用了四个多月就完成了验收并进入到了IPO审核阶段。

2023年10月27日，在深交所对其下发了首轮上市问询函后，皓吉达的IPO推进突然陷入了停滞中。

直到2024年4月4日，在尚未完成第一轮审核问询回复的前提下，皓吉达就以一纸主动撤回IPO申报材料的申请，终止了其并不长的上市之旅。

在过去的几年中，皓吉达的成长性与创新能力也尚算突出。

公开数据显示，2020年至2022年间，皓吉达的营收规模从最初的3亿元出头增长至5.4亿元，对应的扣非净利润也从不到3000万元，到2022年时，已达到6817.14万元。

此外，在2023年初，皓吉达也获得了126 项专利，其中发明专利5项，实用新型专利 121 项；获得软件著作权 18 项。

因在叫停IPO审核前夕，恰逢证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（下称《严把发行上市意见》）进一步强化IPO审核监管的当口，仅在皓吉达被宣布终止IPO审核的同一日，包括其在内，便有5家企业的上市申请被深交所集体叫停，于是乎，业内也对这批企业上市的铩羽一度也揣度纷纷。

如今回过头来看，其他四家同日受挫的拟上市企业主动撤单的背后究竟隐藏着什么不为人知的秘密，目前尚未得到监管层的证实，但不得不承认，皓吉达IPO的折戟，却的确是应对了《严把发行上市意见》中的相关IPO强监管措施。

2024年3月15日，证监会在当日发布的《严把发行上市意见》文件中表示，要着眼于从源头提高上市公司质量，全面从严加强对企业发行上市活动监管，压紧压实发行监管全链条各相关方责任，维护良好的发行秩序和生态，并由此提出了8项政策措施，而其中第一条即为“压实拟上市企业及‘关键少数’对信息披露真实准确完整的第一责任”。

在终止上市半年之后，从深交所最新发布的处罚结果显示，皓吉达IPO目前被揭露出的最大“硬伤”，即是其“关键少数”对信息披露真实性不准确也不完整，正撞《严把发行上市意见》枪口成为了典型。

不过有意思的是，与明皜传感实际控制人不顾中介保荐机构的劝说“一意孤行”刻意隐瞒相关股权代持的过往造成了信息披露的重大缺陷不同，皓吉达则更像是被并不专业的保荐机构“坑”了。

据叩叩财经获悉，在明皜传感IPO申报之前，中介保荐机构曾建议明皜传感申报时在招股说明书中披露其实际控制人的有关股权代持等相关情况，并也向其实际控制人及明皜传感告知了一些因不披露相关情况导致处罚的案例，以警示风险，但明皜传感却并未采纳相关意见，相关券商最后也默认了此举，于是就未予坚持其披露相关信息了。

但在皓吉达中，情况正好相反，一开始，其实际控制人却是事先主动将相关情况皆告知了其此次IPO的保荐代表人并有针对性地问询了对上市是否有存在影响，但其保荐代表人并未未审慎核验、判断，也未督促皓吉达在招股说明书中披露相关信息。

自然，在皓吉达及其实际控制人被深交所通报批评的同时，作为其此次IPO的保荐机构——中信证券及两名保荐代表人更被处于重罚。

中信证券因此被采取书面警示的监管措施，而皓吉达两名签字保荐代表人——胡滨和杨锐彬，不仅被通报批评，更是被深交所暂停执业长达半年，宣布在 2024 年 11 月 8 日 至 2025 年 5 月 7日期间，将不接受二人签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

胡滨和杨锐彬也将是自2020年以来，注册制改革实施后，监管层首次对来自于中信证券的保荐代表人予以暂停业务类惩处。

1）实控人被隐瞒的离婚往事

拟IPO企业及实际控制人被通报批评，保荐机构被书面警示，两名保荐代表人被通报批评的同时更被“禁业”半年。

此外，甚至连皓吉达此次IPO项目的律师事务所和相关签字律师都被追责。

监管层对皓吉达IPO的惩处，几乎是近年来除财务造假上市的个案外，给出的最严厉的一罚。

那么，皓吉达到底在递交给监管层的上市申报材料中“隐瞒”了哪些具体的重大信息呢？

据皓吉达递交给深交所的公开信息显示，深圳市小象投资发展有限公司（下称“小象投资”）以58.33%的持股份额为其目前第一大控股股东。自然人黄国平、黄碧婵二人同时被认定为实际控制人，其中，黄国平除直接持有公司 20%股份外，通过小象投资间接持有5.83%股份。黄碧婵直接持有皓吉达的股份为5.00%，通过小象投资间接持有股权份额为52.50%，此外，黄碧婵还通过共青城皓众投资合伙企业 （有限合伙）间接持有皓吉达 2.19%股份。

黄国平与黄碧婵为一致行动人，二人合计控制着皓吉达85.52%股份。

在皓吉达向深交所最初提交的也是目前唯一公布的招股书（申报稿）中，除了披露黄国平与黄碧婵为一致行动人外，对二者之间是否还存在其他关系只字未提。

皓吉达IPO闯关所携的最大“病症”也正是出自于此。

据深交所最新发布的处罚决定书称，皓吉达在IPO申报材料中“未准确、完整披露实际控制人曾为夫妻关系且在报告期内离异等事实”，同时也在申报材料中遗漏了“一致行动协议签订的时间点”。

工商信息显示，皓吉达成立于2011 年9 月 1 日，最初设立时，注册资本为50万元，黄国平以货币形式出资 25.5万元，持股 51.00%，黄碧婵出资 24.5万元，持股49%。

在皓吉达最初向深交所递交的上市申报材料中没有披露的是，在其此次IPO报告期的初期，黄国平与黄碧婵二人实际上为夫妻关系。

2021年11月29日，黄国平与黄碧婵才正式离婚。

在二人离婚后的很长一段时间里，黄国平与黄碧婵并未签署一致行动人协议。直到双方于2023年3月28日，也即是在皓吉达决定上市并将拉开上市辅导序幕之前，二人才确定了一致行动人关系。

“股权清晰、控制权稳定是发行条件之一”，深交所认为，皓吉达实际控制人在 2021 年 11 月 29 日离婚后，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化，自 2021 年 11 月 29 日二人离婚至 2023 年 3 月 28 日签署一致行动协议前，皓吉达实际控制人认定以及是否符合最近二年实际控制人未发生变更的发行条件，是重点审核事项。

“遗漏披露实际控制人在报告期内曾为夫妻关系且离异、一致行动协议签订的时间点等信息在性质上不同于一般信息的遗漏披露，将严重影响审核机构对发行人是否符合发行上市条件作出审核判断”，深交所在上述处罚决定书中进一步明确指出。

除了实际控制人之间的婚姻关系未如实披露外，黄国平、黄碧婵二人在此次上市的报告期内，其持股结构的调整信息也存在着遗漏。

据深交所查明，在2020年初，黄国平除了曾直接持股皓吉达24%的股权外，通过小象投资间接持股28%，合计持有52%的股份，黄碧婵在皓吉达中的直接持股为6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有发行人 48%的股份。

2020 年 3 月，黄国平、黄碧婵二人在直接持股比例不变的前提下，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有 小象投资 40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资 90%股权、黄国平持有小象投资 10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份 比例从 52%调整为 31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从 48%调整为 69%。

但在皓吉达最初提交的上市申报文件中，小象投资在2020年3月前的持股情况未被详细披露，也即是说，皓吉达控股股东小象投资层面持股比例在2020年3月时曾发生的重大调整的事项直接被跳过未被提及。

“报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但发行人未按照《招股书内容与格式准则》第二十九条规定在招股说明书（申报稿）中如实披露控股股东的重大股权转让情况”，深交所认为，无论是隐瞒二位实际控制人曾是夫妻并在上市报告期内离婚的事实，还是遗漏同样在上市报告期内发生的大股东股权结构的调整，皓吉达及黄国平、黄碧婵都未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

不过，对于皓吉达及其实际控制人提出的申诉，因黄国平与黄碧婵二人的确一开始便向保荐代表人坦承了离婚的事实，之所以出现披露的“硬伤”，保荐机构的履职尽责专业性责任更大，故深交所采纳了二人“无刻意隐瞒的主观故意”，但依然认为其“在主观方面仍存在过失，导致未能保证信息披露的真实、准确、完整”。

2）投行资深从业者“翻船”在“阴沟”

因隐瞒实控人曾是夫妻以及大股东的股权结构调整等事实，皓吉达IPO不仅告败，更被监管层追责重罚，这无异是“阴沟里翻船”。

正如皓吉达及其相关人士提出的申辩所述，“黄国平、黄碧婵在离婚后至一致行动协议签署前，双方持股比例、任职情况未发生变化，董事会、股东会决议、董事高管提名任免等未出现分歧，离婚事项不影响其共同控制关系，黄国平、黄碧婵、小象投资在报告期内始终为事实上的一致行动人”。

也即是说，从皓吉达及其实际控制人的角度出发，即便如实披露二者的关系及大股东股权结构的事实，也并不会对其实际控制人的认定出现障碍并影响到皓吉达的上市。

况且深交所也认定黄国平与黄碧婵二人的确“无刻意隐瞒的主观故意”。

那么，皓吉达为何会在上市申报的信息披露上出现如此“低级”的失误？

“这可能还是要归结到该项目保荐代表人执业能力把控不足，也未能领会和理解监管层对IPO项目的审核精神。”一位来自于沪上一家大型券商从业多年的投行负责人士告诉叩叩财经。

或许这样的失误，发生在中小券商那些没有经验的年轻保荐代表人身上，尚勉强算情有可原。

然而负责皓吉达此次上市保荐的，不仅是A股素有“投行王者”之称的中信证券，且两名来自中信证券的保荐代表人，也堪称资历匪浅，尤其是该项目排名第一的签字保荐代表人——胡滨，在一定程度上，已可算是业内“大佬”级的资深保代。

据叩叩财经获悉，在十余年的保荐代表人生涯中，胡滨参与并成功的投行项目已多达数例，如当年格林美的IPO、龙大肉食和海能达的定向增发以及瑞丰高材的可转债，都是其作为保荐代表人的代表之作。

与胡滨一起在皓吉达IPO上市保荐代表人一栏签字的杨锐彬，虽然2021年才注册成为保荐代表人，但短短三年时间中，其也作为保荐代表人成功护送了箭牌家居在深圳主板的上市。

“对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位”、“未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况”，这是深交所对胡滨和杨锐彬在皓吉达IPO上市保荐过程中违规的认定。

深交所也再次在对胡滨和杨锐彬二人下发的处罚决定书中重申，“实际控制人离婚后，双方通过婚姻缔结形成的天然一致行动关系灭失”，“该事项虽不必然导致实际控 制人发生变更，但是审核机构需要结合发行人披露的信息对双方是否持续处于共同控制状态作出进一步判断”，故“遗漏披露实际控制 人在报告期内曾为夫妻关系且离异、一致行动协议签订的时间点 等信息在性质上不同于一般信息的遗漏披露，将严重影响审核机构对发行人是否符合发行上市条件作出审核判断”。

此外，深交所也指出，虽“保荐代表人在实际控制人认定、控制权稳定性方面履行了一定的核验程序”，但“保荐代表人在离婚协议约定不明、未取得二人关于意见分歧或者纠纷解决的具体安排等情况下，发表核查意见的依据不充分”。

同样类似是实际控制人的有关股权关系信息披露缺失，在几天前由上交所通报的明皜传感带病闯关IPO一案中，两名保荐代表人仅被监管层采取了监管警示的处罚。

但在皓吉达IPO中，两名来自中信证券的保荐代表人不仅遭到了通报批评，还被监管层“禁业”——将不接受其签字文件和申报材料长达半年。

之所以出现处罚的差距，即是在皓吉达IPO的申报过程中，两实际控制人已将离婚事项告知保荐代表人并有针对性地问询了对上市是否有影响，但“保荐代表人在明知离婚事项的情况下仍未审慎核验、 判断，未督促发行人在招股说明书中披露相关信息”，据此，深交所认为“保荐代表人对此存在重大过失”。

值得一提的是，在保荐皓吉达IPO受审的同时，胡滨作为签字保荐代表人的另一IPO项目——广东高义包装科技股份有限公司（下称“高义包装”）亦在深交所主板推进着审核。

不幸的是，2024年4月30日，在皓吉达主动撤回上市申请终止上市后不到一个月时间里，高义包装IPO也被深交所宣布终止。

据叩叩财经统计，随着胡滨和杨锐彬二人因在皓吉达IPO保荐中履职尽责问题的处罚落地，2024年以来，已有11名来自于中信证券的保荐代表人因在相关投行项目保荐工作的缺位，而遭到了来自证监会及沪深交易所的处罚。

这也是中信证券作为处罚主体在2024年中第二次遭到深交所的追责。

2024年4月30日，因在对方大智源科技股份有限公司（下称“方大智源”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐过程中，中信证券未按照相关执业规范要求，对方大智源关联交易情况进行充分核查，导致其招股说明书遗漏披露关联交易相关信息，且在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确，就已被深交所采取书面警示的自律监管措施。

2024年3月，中信证券还因在某IPO项目保荐上因“回复内容不够清晰”引发了市场几乎一边倒的“声讨”，深交所也不得不站出来以答记者问的形式宣布对将就此中信证券启动现场督导。

据叩叩财经获悉，该项目在经历了深交所的现场检查后，在几个月前，也已被监管层叫停并终止审核。

那么中信证券在其中的责任又会被如何认定？其是否又将被监管层继续施以重罚，相信答案也会在不久之后揭晓。

（完）