【关 键 词】
【裁判要点】
合同名称与合同内容所反映的法律特征不符的，应当依据法律特征正确认定合同性质。当事人以合同目的不能实现为由主张解除合同的，应结合交易背景、合同性质、合同条款的约定及实际履行情况等予以综合分析判断。
【相关法条】
《中华人民共和国合同法》第94条
【基本案情】
江涛公司承包了矿区的土石剥离、回填等工程。江涛公司从案外人处购买了数辆矿卡车，将其中20台矿卡车交付张传新使用。2011年11月15日，江涛公司与张传新签订《车辆出售合同》，约定江涛公司将30台矿卡车出售给张传新，并约定了车辆价款及相关费用共计1776.2万。截至2012年底，张传新支付购车款共计250万元。
合同签订后，张传新使用车辆在矿区作业，后因环境保护督查要求，案涉矿区于2012年6月6日停采，直至2013年4月复工。
2013年5月30日，双方签订《车辆租赁合同》约定：1.江涛公司将20辆矿卡车租赁给张传新使用，租赁期限为2011年10月10日至2014年4月10日。2.每辆车的车价及相关费用与出售合同约定一致，20辆车合计1185.8万元。3.付款方式及租赁费用：首付300万元，余款月扣款295267.67元，租赁费即余款利息按月息0.87%计算，直至2014年4月10日共计金额2311938元，月息约77065元，车辆余款及利息共计11169938元，月还款约372331元。4.车辆的所有权：合同履行期间，车辆所有权仍归江涛公司，张传新仅有车辆使用权，待车辆全部价款及利息付清后，车辆所有权归张传新，江涛公司协助办理车辆过户手续。5.车辆使用范围及用途：由于本车辆是专用矿区设备，并专门用于木里镇露天煤矿的开采和运输，所以鉴于双方共同利益，本合同标的20台矿卡车仅限于在木里镇中铁矿区使用。车款及利息未扣完之前不能私自离开施工作业区。
2014年8月28日，青海省政府作出案涉矿区开展相关整治、复耕、全面停产的决定。
2014年5月15日，江涛公司以张传新不履行付款义务，起诉请求：判令张传新支付租售车款940.8万元，利息2311938元，违约金11858元;如判令解除合同，增加利息4603863.1元(2014年5月16日至2019年5月8日利息)。
张传新反诉请求：判令解除《车辆出售合同》《车辆租赁合同》;由江涛公司返还张传新购车款2794146.14元(含实际产生的运费278784.85元)并支付利息388944元;由江涛公司赔偿张传新停工误工费563720元、车辆看管费200000元、违约金11858元。
【裁判结果】
青海省高级人民法院于2019年10月21日作出(2019)青民初8号民事判决：一、张传新于本判决生效后三十日内支付江涛公司购车款9358000元;二、驳回江涛公司的其他诉讼请求;三、驳回张传新的反诉请求。
宣判后，张传新提出上诉。最高人民法院于2020年5月25日作出(2020)最高法民终234号民事判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
最高人民法院认为，案涉双方签订《车辆出售合同》约定将30辆矿卡车出售给张传新，且在之前已将20辆矿卡车交付其占有使用，在案涉矿区停产又复产后，双方又签订《车辆租赁合同》，除将车辆数量约定为20辆外，其余内容涵盖了《车辆出售合同》的所有约定，并将合同期限追溯至车辆交付之时。基于当时矿区发生多次停产的客观情况以及两份合同内容的差异，《车辆租赁合同》应系双方因客观情况发生变化后重新达成的协议，双方的权利义务应依《车辆租赁合同》确定。
关于《车辆租赁合同》的性质，该协议约定了租赁期限，同时约定以车辆总价格为基数计算每月付款数额，全部价款及利息付清后车辆所有权移转给张传新，该约定明显与租赁合同不转移所有权的特征不符。《车辆租赁合同》虽名为“租赁合同”，但该合同约定的付款方式是以车辆总价为基数，以租赁期限为分期付款周期核定每月付款数额，同时约定了车辆价款、付款方式、转移所有权，该约定符合保留所有权的分期付款买卖合同的法律特征，故应以此确定案涉合同的性质。
张传新以双方实际履行的是《车辆出售合同》、购车款的实现全部依赖于江涛公司提供的运输任务、合同限定车辆只能在木里镇中铁矿区作业且该矿区已停产为由，认为合同的目的不能实现，主张解除合同。因《车辆租赁合同》已对《车辆出售合同》进行了变更，应以变更后的《车辆租赁合同》认定双方的权利义务，因此《车辆出售合同》不存在解除的问题。关于《车辆租赁合同》是否应当解除的问题。首先，《车辆租赁合同》系分期付款买卖合同，其合同目的是张传新取得案涉车辆的使用权和收益权，并通过分期付款的方式取得所有权;江涛公司取得案涉车辆价款。获取运输任务是张传新购买车辆取得利益的途径，但对于张传新如何获得运输任务、江涛公司是否有义务协助张传新获取运输任务，双方在《车辆租赁合同》中并无约定。《车辆租赁合同》第三条约定的“月扣款”是赋予江涛公司以抵扣运费的方式抵扣车款，并未约定张传新仅以江涛公司的运输款抵扣车款。从《车辆租赁合同》的具体约定来看，无法得出双方对提供运输任务进行了约定，无法将该合同解释成是以提供运输任务为条件的合同。其次，《车辆租赁合同》约定案涉车辆仅限于在木里镇中铁矿区作业，是双方真实意思表示，江涛公司在张传新未付清车款前为降低交易风险对车辆实施监管，限制车辆在限定区域内作业的行为，并无不当。案涉车辆限定的作业范围是木里镇中铁矿区，不仅包含江涛公司所在的作业区，还包含其他作业区，张传新主张运输任务由江涛公司分配、受江涛公司限制依据不足。再次，《车辆租赁合同》中并无关于运输任务的约定，也未将运输款作为支付购车款的唯一来源。《车辆租赁合同》是在矿区整改停产又复工后签订的，此时双方对矿区存在停产风险已有所预见，仍签订了该合同;该合同约定了分期付款截至2014年4月10日，而全面停产的通知是在合同履行期满4个月后的2014年8月28日作出;案涉合同的性质为买卖合同，标的物虽为特种车辆，但并非专为案涉矿区定制车辆，也并非仅能适用于案涉矿区。因此，政策调整导致矿区停产并不影响案涉合同的目的，本案不符合情势变更的情形，张传新主张解除合同的理由不能成立。
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