在实务中，已停产、半停产、连年亏损、资不抵债，主要靠政府补贴和银行续*维持生存和经营的企业，属于国有僵尸企业。

根据国家发改委、最高人民法院、国资委、市场监督总局、税务总局、银保监会、证监会等13部门于2019年6月22日联合印发的《加快完善市场主体退出制度改革方案》，为畅通市场主体退出渠道，降低市场主体退出成本，激发市场主体竞争活力，完善优胜劣汰的市场机制，推动经济高质量发展，需对国有僵尸企业进行清理。

不清理的法律风险，主要体现为两个方面：一是清算义务人怠于清算导致企业财产损失或者不能清算，清算义务人需要向债权人承担赔偿责任；二是出资加速到期，债权人有权向股东直接主张在出资加速到期范围内承担清偿责任。

从法律规定来看，清算是经营主体合法消亡的唯一途径。根据《公司法》、《企业破产法》等法律规定，国有企业可通过自行清算、司法强制清算、或者破产清算等途径对僵尸企业进行清算，并于清算完成后办理工商注销登记手续，彻底退出市场，以下从破产程序对相关主体的影响来讲述关于如何清理国有僵尸企业。

破产程序对债务人的影响

● 债务人财产、经营管理权的移交

人民法院出具受理破产裁定并确定破产管理人后，债务人应当将财产、印章和账簿、文书等资料移交给管理人，债务人不再享有经营权和财产的处置权。

● 保全措施解除、执行措施终止

在人民法院裁定受理破产申请后，所有法院对债务人财产采取的保全措施应当解除，相关执行措施应当中止。

同时，人民法院审理企业破产案件时，有关债务人财产被其他具有强制执行权力的国家行政机关，包括税务机关、公安机关、海关等采取保全措施或者执行程序的，人民法院应当积极与上述机关进行协调和沟通，取得有关机关的配合，参照上述具体操作规程，解除有关保全措施，中止有关执行程序，以便保障破产程序顺利进行。

破产程序对债权人的影响

●个案清偿禁止

破产程序实质上是债权人的平等受偿程序，有排除个案执行的法律效力。在人民法院裁定受理破产申请后，破产管理人可以以受理破产申请前六个月内，债务人具备破产条件但仍对个别债权人进行清偿等《企业破产法》规定的事由请求撤销。

因此，对于采取了保全及执行措施的债权人而言是不利的，将无法采取进一步资产处置措施，无法获得个案清偿；但是，对于其他未进入诉讼程序以及未采取保全及执行措施的债权人而言是有利的，人民法院将按照法律规定的顺位，对债权人进行平等保护和清偿。

● 债权申报

债权人（除职工债权人之外）应当按照法律规定进行债权申报，如管理人对申报债权不予确定，债权人有权提起确权之诉。

破产程序对企业法定代表人

等管理人员的影响

自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，企业的法定代表人、经人民法院决定的企业的财务管理人员和其他经营管理人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

有义务列席债权人会议的债务人的有关人员（指企业的法定代表人、经人民法院决定的企业的财务管理人员和其他经营管理人员），经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。

债务人违反《企业破产法》规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。债务人违反《企业破产法》规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。

此外，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年，将承担高管禁入的限制，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

破产程序对股东的影响

企业被裁定破产，通常可理解为企业资产不足以支付所有债务，因此股东通过破产程序将无法收回其出资。破产程序在以下三个方面对股东产生实质性影响：

●股东出资加速到期及发起人连带责任

公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。债权人可以向未履行或者未全面履行出资义务的股东以及发起人主张补偿赔偿责任。

《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条规定：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

同时，根据《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条的规定，股东应当履行出资责任，无论出资是否已经到期。同时，债权人有权主张出资加速到期，并主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

●股东应承担清算义务人责任

在司法实践中，股东可能被人民法院在破产裁定中判定对债权人承担清偿责任，即人民法院可以因债务人主要财产、账册及重要文件均已灭失，管理人无法获得有关材料，导致无法清算，且经调查未发现任何财产，无法清偿破产费用，故裁定终结破产程序，且在裁定书中载明债权人可以另行提起诉讼要求公司股东等清算义务人对债务人的债务承担清偿责任。

根据《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条的规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

因此，国有僵尸企业的股东怠于履行清算义务并导致企业财产损失或者不能清算的，需向该企业的债权人承担赔偿责任甚至直接承担连带清偿责任。

此外，在司法实践中，虽然《九民纪要》为小股东设置了减轻或排除责任的情形，但所有股东仍可能被人民法院在强制清算或破产裁定中判定对债权人承担清偿责任，即人民法院可以因债务人主要财产、账册及重要文件灭失导致无法清算，且经调查未发现任何财产，裁定终结强制清算程序或破产程序，且在裁定书中载明债权人有权另行向股东等清算义务人对债务人的债务承担清偿责任或者承担相应民事责任。

●股东享有一定的表决权

股东对破产和解方案和破产重整方案享有一定的表决权。