【发行人概述】

浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”或“发行人”）于2022年6月1日通过创业板上市委审议。涛涛车业是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业。

【反馈回复】

招股说明书披露，发行人成立时曹马涛用于出资的2,850万元资金以及曹侠淑受让涛涛车业股权的192.58万元均来源于其祖父曹桂成的赠与，2017年6月曹马涛通过中涛投资向发行人增资的3,800万元为曹马涛家庭积累资金。保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑对发行人的出资均直接来源于曹跃进、马文辉控制的涛涛集团。

请发行人：补充披露受让关联方资产定价的公允性，关联方资产剥离是否已征得债权人同意，关联方债务违约情况，是否存在剥离资产行为被撤销的风险。

回复：

发行人在报告期内向关联方收购相关资产时，以具有证券期货业务资格的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）出具的资产评估报告为依据，根据市场化原则协商定价交易，作价具有公允性。同时，发行人及其子公司在受让关联方前述资产时，为了保证发行人资产的独立性、完整性，并避免潜在同业竞争的发生，发行人及其子公司经与涛涛集团、缙云县拓宇实业有限公司协商后受让其所持与发行人业务相关的专利、商标，由于该等专利、商标需依附于生产经营体系才能具有价值且账面上并无价值体现，因此，发行人及其子公司以无偿方式受让该等专利、商标，具有合理性。

根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条的规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为； 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据《中华人民共和国民法典》 第五百五十一条的规定， 债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据《公司法》的相关规定，公司只有在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，需要依法通知或公告债权人。

根据发行人分别与涛涛集团、缙云县拓宇实业有限公司和浙江佰奥工贸有限公司有限公司签订的《资产转让协议》、涛涛集团、缙云县拓宇实业有限公司和浙江佰奥工贸有限公司出具的承诺并经本所律师核查，发行人收购涛涛集团、缙云县拓宇实业有限公司和浙江佰奥工贸有限公司的资产仅为全地形车、摩托车相关的存货及设备以及头盔生产相关的机器设备、模具等周转材料，并未涉及未履行完毕的合同等债权债务等情况。同时，发行人收购涛涛集团、缙云县拓宇实业有限公司和浙江佰奥工贸有限公司的上述资产系以该等资产的评估价值为定价依据确定，价格公允。

根据美国Locke Lord LLP 律师事务所及加拿大 DE JAGER VOLKENANT&COMPANY律师事务所出具的法律意见书，TAO MOTOR CANADA INC.收购CANADA TT ENTERPRISES LTD 的资产的行为合法有效。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十二条的规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。根据发行人的说明、缙云县人民法院出具的证明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网后确认，发行人收购关联方资产均发生在2019年以前，截至本补充法律意见书出具日，均已超过两年，已超过撤销权行使期限，且报告期内也不存在人民法院判决撤销发行人收购关联方相关资产行为的情形。

根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及相关会议纪要，涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，其中对涛涛集团以评估价格将资产转让给发行人的行为表示无异议的债权人对涛涛集团享有债权金额占全体债权人对涛涛集团享有债权总金额的比例为 82.4918%（确认金额为 26,701.49万元），该部分债权人也表示不会就前述资产转让行为向发行人主张权利。截至本补充法律意见书出具日，涛涛集团截至2020年12月31日的其余债权人也未就前述资产转让行为通过诉讼、仲裁的方式向涛涛集团或发行人主张权利。

综上所述，本所律师认为，涛涛集团、缙云县拓宇实业有限公司和浙江佰奥工贸有限公司系前述资产的真实权利人，其有权处置前述资产，该等资产处置不属于债务转移，不属于债务人恶意损害债权人利益的行为，也不属于公司合并、分立、减少注册资本行为，且交易价格公允，无需全体债权人一致同意；CANADA TT ENTERPRISES LTD 处置前述资产的行为合法有效；涛涛集团截至2020年12月 31日的主要债权人也已对该等资产处置行为表示无异议，不会就前述资产转让行为向发行人主张权利；前述关联方剥离资产行为不存在被撤销的风险。

【律证分析】

涛涛车业因其控股股东涛涛集团承担巨额担保债务而备受关注，发行人此前还因此被交易所暂缓审议，网上已有众多相关分析文章，而笔者留意到涛涛车业案例中关于撤销权的细节问题。

审核机构关注到关联方资产剥离是否已征得债权人同意，是否存在剥离资产行为被撤销的风险事项，中介机构认为根据《中华人民共和国民法典》的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，或具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权，撤销权消灭。因发行人收购关联方资产均发生在2019年以前，已超过两年，超过了撤销权行使期限，且报告期内也不存在人民法院判决撤销发行人收购关联方相关资产行为的情形，故认定关联方剥离资产行为不存在被撤销的风险。

关于审核机构关注到发行人实控人曹马涛 2015年9月设立发行人时资金来源问题，中介机构认为曹马涛由其祖父曹桂成赠与的2,760万元虽然来源于涛涛集团，该笔资金性质为曹桂成对曹马涛的赠与，已经涛涛集团、曹跃进、马文辉及曹桂成其他子女等直接利益主体确认，中介机构认为根据《中华人民共和国民法典》的规定，曹桂成赠与曹马涛资金的民事法律行为发生距今已超过五年，针对可能受影响的涛涛集团的债权人等间接利益主体，即使其可以行使撤销权，该等撤销权也已经消灭。

那么撤销权的行使期限到底是多久呢？《中华人民共和国民法典》第一百五十二条规定如下：

有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；

（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；

（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。

当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

根据上述及相关法律规定，笔者将撤销权相关要点总结如下：

1.因重大误解、胁迫、欺诈以及显失公平实施的民事法律行为，当事人享有撤销权。

2.撤销权消灭的原因包括：

（1）当事人超过除斥期间没有行使权利

根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》的规定，享有撤销权的当事人一方请求撤销合同的，应适用民法典关于除斥期间的规定。即撤销权的行使期间属于除斥期间，除斥期间不存在中止、中断或延长的情形。在除斥期间不及时行使撤销权的法律后果是导致撤销权消灭。

（2）当事人表示（包括明示及默示）放弃撤销权

①明示，即“明确表示”：指当事人以明确的意思表示表明放弃撤销权，则该撤销权消灭。

②默示，即“以自己的行为表明”：指当事人知道或者应当知道撤销事由后，仍然以自己的行为表明放弃撤销权。

3.撤销权的在不同情形下的除斥期间

（1）一般除斥期间：1年

当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，起算时间为知道或者应当知道撤销事由之日起。

（2）重大误解的除斥期间：当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起90日。

（3）当事人受胁迫而实施的民事法律行为的除斥期间：自胁迫行为终止之日起1年。

（4）当事人不知道或者不应当知道撤销事由发生的除斥期间：自该民事法律行为发生之日起的5年。

即不论当事人是否知悉撤销的法定事由，也不论当事人的意思表示的类型或者起算点，当民事法律行为作出之后5年内，当事人没有行使撤销权的，撤销权消灭，5年是行使撤销权的最长期限。

【参考法规文件】

《中华人民共和国民法典》（2021.01.01生效）

第一百四十七条 基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百四十八条 一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百四十九条 第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十条 一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十一条 一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十二条 有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；

（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；

（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。

当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

第一百五十五条 无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

第一百五十六条 民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

第一百九十九条 法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。

第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百五十一条 债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2021.01.01修订）

第五条 享有撤销权的当事人一方请求撤销合同的，应适用民法典关于除斥期间的规定。对方当事人对撤销合同请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。

合同被撤销，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同被撤销之日起计算。