*****公司与*****公司（简称：*****资本）

投融资框架协议

投融资当事人“投资人”********公司,和/或其关联机构,合称“投资人”。“公司”********公司“股东”指在本框架协议签署时登记在册的公司股东。融资前:对企业估值投资人和公司同意: 基于对公司最有利的原则, 并考虑公司的合理需要“注资方式”的前提下,确定本次融资的交易结构为：公司进行增资扩股, 引进投资人作为新般东 。为维持净资产原状以便于投资人对企业估值,投资人在对公司增资之“企业价值完整前, 公司将不对 201XXX 年 XXX 月 XX 日之前的利润进行分配。性”公司的净资产和净利润需要经双方认可的、具备证券资格的会计师事务所审计确认 。约定 201年经审计净利润(扣除非经常性损益后)的人民市******万元 x投资后市盈率******倍进行企业估值:（1）投资后估值 XXX 亿元(2)本轮融资金额********亿元,(3)投资前估值********亿元,对应投资前市盈率******倍。“估值原则”计算方式：.( 1 )投资后估值=********年经审计净利润(扣除非经常性损益后 )人民币********万元 X 投资后市盈率*******倍( 2 ) 投资前值估=投资后估值一本轮融资金额( 3 )投资前市盈率=投资前估值÷********年经审计净利润(扣除非经常性损益后)的人民币 XXXXX 万元

融资金额与占股比例

投资人投资******亿元 。或本轮联合融资,合计融资金额****万元,投资人投资****万元,另经公司认可的自然人/法人战略投资者有:投资金额(1) ***投资****万元,资金已/未到位。****为****, 主营****。(2)**投资****万元,资金已/未到位。****为****制造商 。资金到位资金一次性到位。投资后参股比例为******%,计算方式:投资后股权比例投资金额 XXX 亿元/投资后估值 XXXX 亿元*100%=XXXX%增资前股权比例(%):原股东 100%股权比例变化增资后股权比例（%）：原股东*********%*******资本及其关联机构*******%，合计 100%融资后：投资人的权利与义务投资人应根据资本市场的要求,协助“公司”开展以下工作:(1)合理设置“公司”股权结构;投资人的义务(2)规范“公司”財务制度;(3)参与“公司”发展战略的制定；(4)推荐合适的中介机构。选择恰当的上市时间、地点、价格等。投资人将享受监察权, 和获得公司管理层信息的权利, 也有权向公司管投资人的权利理层提出建议并与之进行商讨。投资人可以取得公司提供给董事会成员的财务或其它有关方面的、 所有的信息或材料。公司将提供给投资人:(1)每日历季度最后一日起 20 个工作日内, 提供季度合并管理帐。(2)每日历年结束后 30 个工作日内,提供年度合并管理帐。(3)每日历年结束后 80 个工作日内, 提供年度合并审计帐。投资人的知情权(4)每日历年/财务年度结束前至少 20 个工作日,提供下一年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。(5)投资人收到管理帐后的 20 个工作日内, 提供机会供投资人与公司间就管理帐进行讨论及审核。(6)按照投资人要求的格式,提供其它统计数据、其它交易和财务信息,以便投资被适时告知公司信息及保护其自身权益。(7)合并管理帐指:利润表、资产负债表和现金流量表。(8)合并审计帐指:经具备证券资格的会计师事务所审计确认的利润表、资产负债表和现金流量表。

融资后：企业高管与股东的权利与义务

本次增资扩股完成后, 各方股东、管理层股东和公司高管共同为公司设定:

(1) ********年度经审计净利润(扣除非经常性损益后)不低于********

万元的经营目标。

管理层股东和公 (2) *****+1 年度经审计净利润(扣除非经常性损益后)比前一年至少增司义务 长 % ，不低于:******万元的经营目标。

(3) ********+2 年度经审计净利润(扣除非经常性损益后)比前一年至少增长 0%、不低于********万元的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩,管理层股东有义务尽职管理公司,确保公司实现其经营目标。

融资后：企业的公司治理

董事会与监事会 董事会与监事会至少每半年召开一次会议,召开时间交错进行。

投资人有权提名并任命 l 名董事在公司董事会,董事会席位包括投资人提名并任命的董事及独立董事在内, 董事会由不超过 5 名董事组成,投资人有权提名并任命 1 名监事在公司监事会,监事会席位包括投资人提名并任命的监事在内, 监事会由不超过 3 名监事组成,融资后：企业的经营管理资金用途公司将此次私募所得的资金主要用于企业主营业务的经营管理, 包括但不限于: 扩大生产、 建立营销网络等各种围绕主营业务展开的各种用途。唯一性和不竞争公司是拥有其全部技术、 业务及从事相关活动的唯一实体。公司主要管理人员、技术人员须与公司签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业竞业禁止务经营活动,在离开公司 2 年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。未经投资人书面同意, 公司现有股东不得単独设立或参与设立新的与公司业务相关联的经营实体,管理层股东不得在其它企业兼职。保密协议所有现任、前任发起股东、雇员和可以接触公司机密信息/交易秘密的顾问, 都要签订一份合理的、 投资人可以接受的保密协议。在此次融资完成后, 未经董事会批推, 包括投资人提名的董事的肯定性投票, 公司不得:(1)向分支机构或其它公司、伙伴或其它实体发放*款或预支,或持有其股票或其它证券,除非它为“公司”全资拥有。(2)*款或借款给任何个人,包括雇员、董事。需投资人董事批正常经营过程中, 以及依照董事会批准的股票或期权计划的条款进行的准的事项预付和类似支付除外;(3)为任何债务做担保, 正常经营过程中公司或其下属机构的业务往来除外。(4)改变公司主营业务,进入新的业务,或退出现行业务。(5)出售、转让、许可、抵押或破坏(专有)技术及知识产权,正常经营中的许可授予除外。融资后：企业的业绩保证按公司*****年经审计之浄利润(扣除非经常性损益后)为基础做如下约定:(1)如果公司********年度经审计的实际净利润(扣除非经常性损益后)等于或高于********万元:投资人所占股权比例********%不变。( 2) 如果公司 *****年度经审计的实际浄利润 (扣除非经常性损益后)低于********万元:估值调整（当年业公司实际控制人股东承诺以*******年度经审计的实际净利润 (扣除非绩对赌）经常性损益后)为基础,按照原约定的投资后********倍市盈率 PE 重新估值,然后确定股权比例********%所应投入的资金,补偿投资人股份比例,或退还投资人投资金额*****万元的差额及******** %利息 。( 3 ) 股权比例补偿计算方式=（投资金额********万元÷(实际净利润********万元 X 市盈率*****倍)x100%, ) —投资后股权比例(4)现金补偿金额计算方式=(投资金额 – (实际净利润********万元 x 市盈率********倍 x 持股比例********%)〕 x(1+利息*******%)公司同意投资入提出的业绩要求,即:( 1 )******+1 年净利润(扣除非经常性损益后)不低于********万元( ***料***+1 年公司净利润比前一年增长 30 或 50%以上)。(2)如果公司未能完成******年盈利目标,公司实际控制人股东应继续补偿投资人股份比例, 或退还投资人投资金额******** 万元的差额及*****%利息。(3) *****+1 年投资后市盈率=投资后企业估值********亿元÷*******投资保护条款（后一年约定净利润*******万元=********续业绩增长）(4) ********+1 年现金补偿金额计算方式=投资金额******** 亿元一 ( 实际净利润**** 万元 x 投资后市盈率****** 倍 X 持股比例*******%)一以前年度已经补偿的现金(5)股权比例补偿计算方式=(投资金额********万元÷(实际净利润********万元 X********+1 年投资后市盈率********倍) x100% )一投资后股权比例一以前年度己经补偿的股权比例(6) ******+2 年补偿计算方式同上。融资后上市前：股权变动与维持公司的股权维持除合格的首次公开发行(IP0)的情况外,公司在获得投资人书面认可前,不会降低其在各子公司的股权。依据在公司所占股权比例，投资人有权在未来公司再次融资时按比例参与：投资人有权参与公司未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在公司的完全摊薄后股权比例。优先购买权这一权利将不适于：（1）根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行。（2）做为公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券。鉴于公司目前外方股东的特殊安排，在投资人投资公司后，该外方股东将股份之全部或部分转让给公司现有任何股东时，投资人不享有优先购买权。公司不得以低于本轮增资后的公司估值（人民币*******亿元）进行后续增资，或不利于乙方已接受的条款进行增发，但对管理层增发除外。各方同意投资完成后，除非经过投资方同意，如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于本合同投资方享有的权利的，反稀释条款则本合同投资方将自动享有该等权利。鉴于公司目前外方股东的特殊安排，在投资人投资公司后，该外方股东将股份之全部或部分转让给公司现有任何股东时，投资人不享有优先购买权。

上市与股权结构调整

投资人和公司原有股东皆应同意为未来上市之目的，将公司股权结构进股权结构调整行必需的重组，以适应境内外上市的相关需求。关于二轮融资（下一轮融资或上市前的最后一轮融资）、上市地、上市PRE-IPO时间、上市发行价格等重要事宜，公司应重视投资人的意见，综合提出方案，经董事会多数通过。公司预期最晚将于 201XXXX 年 XXXXX 月 XXXXX 日，达到 证券交达到上市要求易所（“证交所”）首次公开发行（IPO）上市要求。投资人退出当出现下列重大事项时, 投资人有权利要求公司现有股东提前回购投资人所持有的全部股份:( 1 ) 公司累计新增亏损达到投资方注资后公司净资产的 20%。( 2 )公司现有股东出现重大个人诚信问题, 尤其是公司出现恶意造成投强制卖股权资方不知情的帐外现金销售收入时,投资人有权要求出售公司任何种类的权益股份结有兴趣的买方,包括任何战略投资者：在不止一个有兴趣的买方的情况下,这些权益股份将按照令投资人满意的条款和条件出售给出价最高的买方 。投资人享有共同卖股权。若管理层股东(卖方)打算转让其股份给第三方(该第三方不包括卖方的亲属或关联企业),投资人被赋予以下选择权:共同卖股权( 1) 按第三方提供的条件 (相同的条款) 购买“管理层股东打算转让的股份”。或(2)按照管理层股东(卖方)及投资人当时的各自持股比例共同出售股份。投资人在执行“强制卖股权”或“共同卖般权第 2 条”时,公司原股东在原股东的先买权接受与其它买方相同的条款和条件下, 有优先购买这些股份的权利 。如公司发生出售、清算或关闭, 清算款优先支付投资人初始投资款及应付和未付股清算优先息(”清算优先”)。.当投资人取得清算优先的款额后,公司其余的资产将按比例分配给普通股及投资人 。

至 201*****来**年********月********日止,如果公司无法达到首次公

开发行( IP0)的上市要求, 或预计上市后因公司或公司实际控制人的原股份回购（赎回） 因造成投资人持有的股份无法流通, 投资人可继续持有公司股份, 或随

时要求公司或公司实际控制人股东回购投资人所持有的股份。

._

公司或公司现有股东在收到“股份回购”的书面通知当日起 60 个工作日内需付清全部金额 。

如果公司对此回购行为受到法律的限制或财务能力不足的制约, 公司现有股东有责任应从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集資金收购该股份 。

股份回购金额按以下两者最大者确定:

(1)按投资人对公司的投资金额、12%年利率、复利计算的本利之和(包括支付给投资人税后股利) 。

( 2 ) 回购时投资入股份对应的净资产。

按证券法规或证券交易所(证交所)的上市审核要求,在申报上市材料后,本条款自动失效;如该上市申报未能获得核准,则本条款又恢复效力。

投资人可在公司上市后根据证交所上市规则的要求在禁售期后出售全“可转让性” 部或部分股份。

限制谈判与保密

除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构 (视情况而定) 的披露要求外,双方同意就本协议所包含的信息保守秘密。

保密 除因融资工作需要外,没有投资人的书面同意,公司不得向其官员、公司董事会成员、公司经营团队、公司财务人员和律师以外的任何人透露本框架协议中的任何条款 。

自签订本协议之日起 120 个工作日内,公司现有股东及其代表人不得就企业有关资产或股权的收购融资计划,寻求与投资人以外的任何其他方进行治谈。不在任何情形下诱导、提议、鼓动或协助任何投资人以外的个人或实体限制谈判提交与公司股本买卖或发行有关的计划、讨论或要约 , 亦不可涉及公司(排他性) 或任何事关公司股份或资产的实质部分的并购、出卖、租赁、许可或其它对于公司的安排,如有与前述事项有关的第三方征询，应立即知会投资人 。

期间, 若投资人决定放弃本次投资计划, 公司股东及其代表人有权联系其它投资方 。

业务、财务及法律尽职调查在合理、提前知会并不干扰公司正常生产经营的前提下，投资人将在上述限制谈判期内被获准在正常的上班时间进入公司办公场所并接触工获取信息作人员。公司要向投资人提交：财务年报、季报、月报，及其它由公司董事会决定提供的信息。

其他条款

本框架协议条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于:（1）在公司协助下,投资人完成对公司业务、财务及法律的满意尽职调査。（2）本交易须取得所有相关的合法同意和批准,包括：公司内部和其它第三方的批准、所有相关监管团体及政府部门的批准 。协议有效的前提（3）在内容和形式上令公司和投资人双方均接受的所有有关的投资文档已完成及签署。(4)法律尽职调査中的“法律意见书”认为,股权的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或投资人的其它合理要求。（5）公司无重大不利变化 。(6)投资入内部的“投资委员会”委员的完全批准。(7)基于尽职调查,被要求需要满足的其它合理条件。成本和费用由公司和投资人承担其各自的费用 。“限制谈判”期限到期后, 如已取得实质进展但各方仍未签署最终的投资协议 , 各方应善意延长限制谈判期以利于最终协议的签终止与延长署 。.本框架协议在投资人和公司签署具法律约束力的增资协议后终止 。公司和投资人同意秉持善意尽力工作:( 1 )本框架协议签订后开始尽职调査；(2) ******年******月**料****日前,争取完成具法律效力的投资协议签资金到位署;(3)公司验资帐户开设完成 5 个工作日之内,投资款全部到位。管辖法律本条款清单的合法性适用于中华人民共和国法律，并依据其解释。附则本协议一式两份，投资人与公司各持一份。自双方签字后生效。

【以下无正文，为 XXXX 公司与 XXXX 公司框架协议签署处】

XXXXX 公司XXXXX 公司授权代表签字人姓名：XXXXX授权代表签字人姓名：XXXXX职位：XXXXX职位：XXXXX日期：XXXX 年 XXXX 月 XXXX 日日期：XXXX 年 XXXX 月 XXXX 日签字盖公章：签字盖公章：