如果有一项权利是企业家非争不可的话，只能是控制权了。
01
掌握控制权，做时代的股东
究竟什么是控制权?美国学者伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，在任免公司董事人选过程中具有决定权。我国普遍的观点是，企业控制权就是排他性利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。
由此可见，公司控制权是一种稀缺资源，是一种经济性的权利，是利益冲突的产物。掌握了控制权，就是掌握了对资源的配置权、决策权及利益分配权。
02
在 Facebook的发展过程中，扎克伯格曾经花极大努力来确保对公司的控制权。
2009年11月， Facebook调整了公司的股权结构，将所有股份分为两个级别：A级和B级。A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价值上完全一致，唯一的区别就是代表的投票权不一样。其中一个B系列普通股对应十个投票权，而一个A系列普通股对应一个投票权，扎克伯格等 Facebook的高管通过持有B系列普通股来放大其对公司重大决策的话语权，稳定对公司的控制。
根据 Facebook招股书中所披露，在2012年 Facebook上市之初，扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4。由于Facebook采用了同股不同权的股权结构，扎克伯格实际拥有的投票权远大于持股比例，使其在股东会层面拥有更多的话语权。
为了防止在引入外部股东的过程中控制权被稀释，Facebook又加入了一个表决权委托协议。根据协议，此前十轮投资 Facebook的所有机构和个人投资者，都需要同 Facebook签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，这意味着他将有能力控制股东选举的结果，包括公司董事会成员选举和公司重大策略决定，比如任命自己的继任者等，从而实现对 Facebook的绝对控制权。
下图为Facebook股权分布图：
借助于扎克伯格的“超级表决权”， Facebook在2012年斥资10亿美元收购了 Instagram，虽然当时的 Instagram因为量级小、估值高、收购金额巨大引发众股东反对，但扎克伯格以其绝对控制权力排众议，成功完成了这次收购。
实践证明，这是一笔有价值的交易， Instagramf后来为Facebook带来了丰厚的回报，并让 Facebook成为社交领域的“最大股东”
03
有限责任公司如何实现“同股不同权”？
1. 有限责任公司表决权：“约定优于法定”
我国《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这是有限责任公司可以约定“同股不同权”的法律依据。在有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权是实践中多数公司选择，但是，《公司法》允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，而且章程规定优先于法定。
2. 有限责任公司分红权：“约定优于法定”
《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
因此，有限责任公司对于分红权的规定与表决权类似，都是“约定优于法定”。需要注意的是，有限责任公司股东是按照“实缴的出资比例”分取红利，而并不是认缴。
04
“同股不同权”实现的实操建议
第一，应经全体股东同意，将“同股不同权”写入公司章程并予以备案
首先，建议股东不要用工商局的模版《章程》登记，如果章程已经备案，即使股东有私下确认的章程的约定，也可能因违反公示公开原则而不被认可；另外，如果控股股东滥用股东会决议的资本多数决原则，无视小股东利益而修改公司章程中表决权规则，极有可能限制或剥夺小股东的法定表决权。即使有此约定，也会被法院认定为无效条款。
第二，股东在公司章程中根据实际情况予以明确是认缴的出资还是实缴的出资
在目前注册资本认缴制下，有的股东认缴数额比例较大，但实缴很少。《公司法》原则上提倡“股东会会议按出资比例行使表决权”，但没有明确该“出资”是认缴的出资还是实缴的出资。因此，建议股东在公司章程中根据实际情况予以明确。
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