本供货协议（以下称本“协议”）是由主营业地设在 国家 的 公司（“买方”）和主营业地设在 国家 的 公司 （“卖方”）于20 年 月 日签订的。

事实与陈述

A.卖方对生产本协议所特定的产品有经验和技能，并希望将这些产品出售给买方；且

B.买方希望卖方能够运用其经验和技能生产这些产品，并出售给买方。

买卖双方就如下事项达成一致意见，并愿意遵守本协议的约定和法律的约束：

1.范围

按照本协议的条款和条件，卖方将依据本协议买方不定期地发出的订单（每个这样的订单都被称为一份“订单”）中规定的产品（各种产品）生产和销售给买方，买方将依据该定单从卖方处购买产品。每份订单上的产品说明及规定，或附于其后的条款和条件，以及买方提供给卖方其生产的产品所依据的书面形式的规格，都被视为本协议的一部分。产品应该严格按照规格进行生产。

2.排他性规定

出于本条款的目的，“买方”一词在本条中包括买方、所有买方的子公司和任何买方及其子公司拥有股权的其它实体。协议期间（如下所规定）及协议期满或协议提前终止后的两年内（统称“禁售期”），卖方不得且不得允许其关联方直接或间接地，向买方任何的客户要求提供服务或接受交易，也不得就此种业务同买方竞争。下列术语在本协议中含义为：（a）“人”指自然人、公司、合伙、有限责任公司或其他实体，并且（b）“卖方关联方”指卖方的任何职员、董事、股东或所有人、雇员、代理人或代表（包括父母、兄弟、子女或其他与该人具有血缘或婚姻关系的其他人）及由该人直接、间接控制或直接、间接拥有股权利益的实体。禁售期内，卖方及其下属机构除了将销售清单中的产品出售给买方或其他事先经买方书面批准的其他人（买方可根据其自由裁量撤销该批准）外，应当禁止出售该等产品。正如买方不定期产品黄页目录和其他展销材料的规定，销售清单中的产品包括条形资料标签夹、书架管理物、标签夹、货物推销物、挂钩、展览建设物、房顶展示系统、文献夹和其他相似品质和用途的物品。

3.数量

买方有义务从卖方购买规定数量的产品。具体的数量，体现在买方在协议期内不定期地向卖方发出的订单上。

4.模具

（a ） 检测、测试和生产。 卖方为生产产品需要的所有模具应由买方购买，并提供给卖方，或由卖方生产，由买方承担费用。卖方应向买方免费提供合理数量的所有种类产品的产前样本以供买方检验。如果买方认定卖方的生产能力或产量不足以满足买方的需求时，买方可以书面通知卖方终止本协议，并无需承担责任。无论出于什么原因，协议一旦终止，卖方应立即向买方返还所有模具。

（b）买方资产。 卖方承认模具为买方有价财产并且为买方独家的、排他性地拥有。

（c） 维护。 在卖方保管或控制模具的所有时间内，卖方应使所有的模具保持良好的状态，并承担相关费用。

（d） 分隔。 卖方应在每一件模具的显著位置附上明显标记以标明买方对此模具拥有所有权。卖方以此方式分隔模具，以清楚地表明模具是买方的财产。

（e） 模具的使用。 应买方书面请求，卖方应不定期地向买方提供报告，并详细说明卖方在本协议项下持有和使用的所有模具。除根据本协议条款制造并生产出售给买方的产品外，卖方不得为其他任何目的使用模具，也不得允许任何其他人使用模具。

（f） 检测权。 应买方请求，卖方应将所有模具备妥待运，并以良好状态发送或托运给买方。买方有权随时检测位于卖方场所内的所有模具，卖方应提供合理的帮助。

5.价格

（a）通常情况下， 价格由买方具体地规定在根据本协议发出的每份订单上。

（b）最惠国。卖方同意在本协议有效期内，买方不会以更高的价格从其他卖方的客户购买产品。如果卖方以低于本协议中的买方支付的单价出售产品（这种出售称为“最惠国触发”），那么卖方应该及时向买方提供降价的书面通知，同时买方应该在最惠国触发之日后支付降低后的产品价款。如果买方在最惠国触发之日后并非以降低后的价格购买产品（买方实际购买产品的价格高出应付价格的部分以下简称“超额款”），那么（i）买方应该收到一笔相当于该超额款的退款，用于未来购买本协议项下的产品，以及（ii）在买方收到相当于超额款全额的退款之前，本协议到期或终止的，卖方应该及时向买方支付超额款全额与买方已经收到的退款之间的差额。

（c）价格变动。卖方必须提前30天提供产品价格上涨的书面通知，该书面通知应包括：（i）该价格上涨的不同构成元素的细目（例如，劳工上涨、原材料费用上涨）以及（ii）使卖方生产产品的实际支出上涨有效的合理支持文件（由买方合理、谨慎地决定）。

（b） 降低成本。买卖双方应 通过使用节约成本的设备、因使用新技术耗费更少的成本、生产效率的提高和主要生产流程的自动化等，来尽最大努力减少生产成本。

6.订单

所有产品订单都可以由买方发出的纸质文件、电子信息或其它书面通信组成。

7.维持存货

卖方在任何时候都应在无需买方承担费的情况下，按照双方达成一致的买方做出的书面规定维持足够数量的存货以满足买方合理期望。这购买产品的数量将由买方，根据本协议，向卖方不定期发出的订单确认。对于此类存货，卖方不得收取任何费用。

8.文件

卖方应当根据买方的请求，免费并以买方易于接受的格式，向买方提供买方根据本协议所购买的产品有关的所有图纸、图解及文件。

9.测试

卖方应当按照买方的指示，不定期地测试所有的产品，并及时向买方报告测试结果。

10.运输

卖方应当按照本协议项下每份订单规定的方式，将所有的产品运至订单指定的地点。所有其他与装运有关的事项，包括保险、损失风险和所有权的转移，都规定在这些产品的相关订单上。

11.验收和拒收

所有产品由卖方生产后，以下列方式装运：（a）卖方直接运给买方，并由买方随后交付其客户；或（b）卖方直接运给买方的客户。这些产品将由买方及其客户检查和测试，以决定产品是否符合本协议项下的规格和所有应适用的担保。如果买方或其客户因产品不符本协议项下的规格和其他担保而善意地拒收时，卖方应该根据买方的选择，免费向其提供替代品，或赔偿买方因拒收产品而支付的款项，或将其存入买方账户，其中包括产品价格之外的运费、保险和其他装运和特殊包装费用。不符合标准产品的返还或处理费用由卖方承担。

12.支付

买方应按照本协议项下每份订单规定的条款进行付款。

13.担保/维修

（a） 条件。 卖方在此保证本协议项下卖方出售给买方的所有产品：（ⅰ）符合有关这些产品的一份或多份订单确定的规格； （ⅱ）不存在任何缺陷、抵押权和留置权等限制；（ⅲ）具备可销售性；（ⅳ）具备该产品应具有的用途。在卖方的产品依据每份订单装运时，卖方就被视为已经作出了上述担保。

（b） 无需通知。买方无需提前通知卖方，即可退回担保范围内和范围外的、有缺陷的产品。

（c）运费/损失风险。如果卖方请求，所有缺陷产品应退至卖方经营场所或其授权服务中心，运费由卖方承担。损失风险在货物移交给承运人时转移给卖方。否则，缺陷产品可以在买方指定地点由买方进行处理。

（d）修理。除非买方选择退还保证期内产品以换取退款，卖方应在收到缺陷产品30天内，或协议双方同意的更短时间内，对其进行测试、修理或替换。对在保修期限内的货物进行修理，买方无需承担费用。

（e）退款。买方购买的缺陷产品在保修期内没有修理，或在买方通知卖方收取缺陷产品10天内没有替换，对买方由此支付的费用，卖方应该退还或存入买方帐户。买方可以选择任何卖方可兑换发票来获得退款。

14.应适用法规

（a）对法律的遵守。卖方应遵守生产地或装运订单上所列明产品的国家应适用的全国性、地区性或地方性法律、法规。这些法律包括劳动法、雇佣机会法、环境法、原产地规则、进出口标记、标贴规章和产品安全法。卖方应明确承认、声明并保证熟悉经过修订的《1977年反海外腐败法案》中的条款以及修正案的规定（15U.S.C.,78DD-1,78DD-2）(简称“FCPA”)；在履行本协议义务时，卖方不得进行或接受《1977年反海外腐败法案》中禁止支付的款项（包括但并不限于支付款项给或从中国政府或政治区域或其下属地区或任何代理人、政党或官员，这将构成违法行为），也不得进行与《1977年反海外腐败法案》中相抵触的其他行为和不作为。卖方无论如何不得以金钱或其他形式向政府官员或其他人提供利益和好处。在此，无论如何不得直接或间接提供利益和好处或以诱惑、引诱、不当影响、贿赂、强加、迫使或其他方式影响买方作出的招标、协议、转让和订购。

（b） 雇佣和工作环境。卖方在此向买方声明并保证卖方雇员、职工和独立协议工的工作条件和环境，满足工厂所在地有关劳动、健康和安全生产条件的法律的要求。卖方不得违反美国法律和产品生产地国的法律，使用童工和犯人进行生产。

（c） 检查权。 买方或买方指定的第三方有权在任何时候以及不定期检测卖方的生产设施，并促进和监督卖方遵守本协议。买方保留进行未事前通知检查卖方生产场所的权利，以督促卖方遵守上述规定。卖方同意此类检测。

（d）利益冲突。 除买方事先书面明确允许，卖方不得直接或间接：（ⅰ）以任何方式参与和买方的客户、竞争者或其他供货商利益交易，包括但不限于在任何买方的客户、竞争者或其他供货商处拥有财产利益；或*款给或从买方客户、竞争者或其他供货商处接受*款；（ⅱ）接受与买方有业务关系或竞争关系的人邀请，担任职员、董事、合伙人、顾问、经理以及技术职位。在本段中，术语“买方”包括买方和买方的附属机构。

15.免责声明

卖方应免除买方及其附属机构、董事、高级职员、股东、雇员、其他代表、继承人和受让人（统称“买方免责当事人”）下列所有责任、惩罚、追究、索赔、案件及案由、诉讼、义务、财产权利的限制、损失、损害和无论哪种原因引起的成本和费用，包括买方免责当事人由于下列行为产生的律师费、成本及费用：（ⅰ）向任何人或实体主张不赔偿由于或起因于卖方或其代理人、代表的营业或其疏忽导致的第三方人身伤害（包括死亡）；（ⅱ）卖方违反或不遵守任何协议条款、协议、担保和卖方在本协议中的陈述；（ⅲ）指称买方违反他人商行号、商标、标识和其他相似标记应承担的责任和义务。（ⅳ）卖方在产品生产中的疏忽或未能按照卖方规格进行生产和包装；（ⅴ）卖方或其关联企业的严重疏忽或不当行为，除非此种损失是由于买方免责当事人疏忽、不当行为和过失引起。

16.保密条款

（a）保密信息。 根据卖方在本协议项下的义务，协议各方认可买方将不定期向卖方及其雇员、经理、高级职员、代理人、分公司、关联企业和供应商（这些雇员、经理、高级职员、代理人、分公司、关联企业和供应商统称为“附加生产方”）披露特定的保密信息。“保密信息”在本协议中包括技术规格，所有书面、电子、口头和其他形式秘密或专有信息和文件，所有的技术、市场或财务信息或其他具有机密性质的信息，包括但不限于任何草案、蓝图、图表、设计、描述、规格、流程、电脑软件、程序、客户个人名称或其他证明及包含此类信息的客户清单、客户或供货商成本或其他与销售有关的说明、与设计、生产、销售、营销、分配或对产品和产品的任何原件的应用与使用直接或间接关联的技术或财务信息。协议各方，尤其是买方一致认可：（ⅰ）保密信息并不为公众知晓；（ⅱ）保密信息能够为买方及买方附属机构、客户带来并产生经济利益；（ⅲ）保密信息对买方及买方关联企业、客户具有实际应用价值；（ⅳ）买方已经采取措施保护保密信息的机密性与秘密性。

（b）保密信息的使用与不得泄露。 在本协议有效期内、期满后及无论什么原因导致本协议终止后10年内，卖方同意仅在为完成本协议项下义务而使用该保密信息，并不得直接或间接损害买方或买方附属机构和客户的利益。除了为完成协议项下的义务而必须向需要知悉保密信息的员工透露外，卖方及其附加生产商应保护好保密信息。卖方应将信息的保密性告知获得保密信息的附加生产商，并对附加生产商违反本协议第16条条款的行为承担责任。

（c） 保密信息的返还 。 一旦：（ⅰ）卖方收到买方书面、传真或电子邮件形式的要求，应返还所有以及任何部分保密信息；或（ⅱ）协议终止，卖方应向买方归还，且应促使负责附加生产的其他生产商归还所有的保密信息，包括所有的备份和文稿。返还保密信息或终止协议后，卖方及卖方应促使附加生产商无论出于何目的都不得再使用该保密信息。

17. 雇员、顾客及供应商竞业禁止、不得诱导和不得贬损

（a）竞业禁止。 在本协议有效期内（同样的在协议双方延长或延展期间内）和此有效期过后的两年里，卖方不得直接或间接，向世界上任何地方的造成或可能造成与买方及其附属机构或客户间竞争的任何人，招揽、接受协议项下产品，或其他与该产品相同或相类似的产品或物品的相关业务，及生产、出售上述产品。尽管存在前述限制，在此卖方仍可向附件17中所列之第三方，生产、经销及出售产品。

（b）不得诱导。在本协议有效期内（同样的在协议双方延长或延展期间内）和此有效期过后的两年里，卖方不得直接或间接地：（ⅰ）请求、诱导、雇用、试图雇用买方及其附属机构的任何员工，或卖方知晓的买方及其附属机构的员工；（ⅱ）诱导任何客户、零售商、供应商，或与买方及其附属机构有联系的企业，或任何卖方知道是买方客户、零售商、供货商、分支机构的人或实体；（ⅲ）干预买方及其附属机构，和任何员工、客户、买方的供应商和分支机构的商业关系，干预作为买方和买方附属机构与已知的潜在顾客的任何人、实体，以及该顾客的或买方的客户或供应商之间的商业关系。

（c）不得贬损。在协议有效期间内（同样的在协议双方延长或延展期间内）及此有效期过后的两年时间里，卖方不得直接或间接地公开贬损，买方及其附属机构或任何其高级雇员、董事、雇员、委托人、代理人、协议当事人及相关业务和运营。

第2部分条款，条款4(e), 4(f), 14(d), 16(b), 16(c), 17(a), 17(b) an 17(c) 在本协议期限届满后依然有效。

18. 各方关系

本协议各方现在是、将来也是独立的合同主体。除非本协议有明确具体的规定，无论出于什么目的，本协议未将任何一方设立成为另一方的法定代表或代理，且任一方均无权代表另一方承担、创设任何义务或做出任何承诺。卖方未被买方授权且同意，将不得以买方名义作出任何担保或声明。

19. 期限和终止

（a）本协议的期限始于20 年 月 日（生效日期），除非依据第19部分的规定提前终止协议（期限），本协议的期限是1年。本协议到期后每次自动延长1年，但任何一方当事人有权根据本协议第19部分的规定终止本协议。

（b）无条件终止：在本协议期限内，任何一方在事先通知另一方的前提下，可以无条件终止协议，但(i)卖方需提前至少120天以书面形式通知买方终止本协议，(ii)买方需提前至少120天以书面形式通知卖方终止本协议。

（c）基于协议一方原因的终止。在及时通知对方的前提下，任何一方可根据下列情况终止协议：

(i) 另一方(a) 因不能偿还到期债务而濒临破产；(b) 提交了破产保护的申请；(c)自愿提出破产申请，且此种状况30天内未消除；(d)被法院宣告破产； (e)为债权人的利益转让，自愿提出或被要求重组的，申请被接管或其他类似的程序且30天内未消除的，致使其相对应的银行帐户、财产和应收账款被冻结或扣押30天内未解除的；(f)存在对其财产或经营的执行程序，且这种执行程序30天内未被解除。

(ii) 本协议的另一方对本协议项下的义务构成根本违约，并且这种违约在收到未违约方书面通知15天后仍未得到救济。

（d）协议终止的后果

(i)本协议有效期限届满或协议终止，卖方应配合买方，提供合理协助使产品的生产顺利，且有序地从卖方转移到买方或买方指定的第三人(转让协助),，不能干扰买方的经营。转让协助应包括但不限于：(a)在期限届满或协议终止后的过渡期间，如果买方要求且依双方都同意接受的条件，卖方仍应负责产品的继续生产；(b)制造说明材料，保密信息和其他所有与制造产品相关的其他文本文件或电子档案，均应归还给买方；(c)买方给卖方支付过报酬的产品存货；(d)转移买方要求的所有关于产品制造的技术和产品专用的模具设备。根据本协议所达成的承诺和计价，买方只需支付期限届满前已交付的产品及基于本条款项下规定交付的产品。

(ii) 除非本协议另有规定,　买方将不对协议条款规定的协议期限届满所产生的任何主张或损失承担责任，包括对与卖方业务相关的预期销售，可期待利益和其他良好期望的损失的赔偿或补偿。卖家在此明确表示放弃，基于任何有管辖权的法律或其他相关规定，而使本协议的终止或不再续约，而产生的获得补偿或赔偿的权利，除非本协议有明确规定。此外,卖家在此明确表示放弃，对基于本协议约定由卖家生产的产品和模具行使留置权。该留置权可能在现行法律上适用，但未在本协议中约定。

20.合同负责人/通知

（a）负责人: 本协议各方均需指派一个合同负责人负责关于履行本协议相关所有事项的联系工作。

（b）通知: 本协议项下所要求的任何通知，均应以传真或最快捷稳妥的邮递方式寄给：

(1)买方

收件人：

传真：

（2）卖方

收件人：

传真：

21.适用法律和纠纷解决

（a）适用法律。本协议受中华人民共和国法律管辖，并据以做出理解和解释，排除法律冲突原则的适用。

（b） 管辖地。协议一方对另一方提起的寻求禁止令救济的任何争议或请求的管辖地和管辖机关，为任何对此种争议或请求的法律程序有管辖权的法院。

（c）纠纷解决。任何基于本协议产生的争议或纠纷,　违反此协议的约定而产生的损失或损害的赔偿请求，或在本协议项下的到期货款的支付请求，均应由香港仲裁中心，依据生效的国际商会规则予以仲裁。除非此等争议，纠纷或请求在协议一方接到另一方相关书面通知后15天内，已由双方协商一致解决。除非协议双方另有约定，此仲裁排他性的仲裁地点为香港，仲裁语言为英语。此仲裁的裁决为终局裁决，且约束本协议的双方当事人。本协议的双方当事人一致同意将接受上述裁决的执行，并知道此仲裁裁决应提交相应有管辖权的法院执行。

（d）违约责任和损害赔偿。买卖双方一致同意对违反本协议第2、4（e）、4（f）、14（d）、16（b）、16（c）、17（a）、17（b）、17（c）条款的法律救济是不充分的。有权获得这些条款保护的人同样有权获得强制性救济以使此种保护得以执行。，且有权获得这些条款保护的人，无需通知或得到保证，也能得到除了依据在本协议或其他情况下所能获得的衡平法救济措施之外的其他的衡平救济。除以上衡平救济外(且并非替代)，由于违约导致某特定人遭受的经济损失很难计算,如果卖方违反本协议第2、4（e）、4（f）、14（d）、16（b）、16（c）、17（a）、17（b）、17（c）的条款，且该人由于上述违约受到了不利的影响，在没有放弃或限制该人在本协议中或在其他方面拥有的权利或救济情况下，买方有权接受、卖方有义务支付：下列违约金中数额大的违约金（A）因此违约产生的实际损害赔偿金，如果可以计算出合理的、确定实际损害赔偿金的数额，或（B）按以下数额或大于该数额给付损害赔偿包括（1）一百万美金；或（2）以买方及其子公司销售卖方产品的全球年度总收入三分之一为基础，此年度收入为自违约行为发生之日起前１２个月销售卖方产品的总收入，除以365天，再乘以从违约行为发生之日起至买方收到全部违约赔偿金为止的天数，而计算的违约金数额。

22.其他一些事项

（a）更改和修订。任何对本协议的更改、补充、修订或放弃，需经本协议约束各方的事先书面同意后方发生约束效力。

（b）不放弃权利（不免除责任）。本协议任何一方在任何时候没有要求另一方履行本协议下的任何义务，不影响该方在其后任何时间要求违约方完全履行的权利。未违约方免除违约方对本协议中某项约定或条款的违约责任，不得视为免除其随后违反该项约定或条款的责任，也不能视为免除违约方对协议中其他任何约定或条款的违约责任，以及免除该义务本身。

（c） 协议的完整性。基于所有目的，如同本协议中所载，本协议及其附件应被视为一个整体（凡提及协议均应包括附件在内）。本协议及其附件应取代本协议签订前所有的、无论是书面还是口头形式的沟通，以及先前就主体事项达成的协议。本协议应为协议双方对此相关所有事项的完整的解释。

（d）语言。为方便协议各方更好地表达各自意图，本协议以英文起草，并翻译成中文。英文将是本协议的正式语言。若本协议的中文翻译文本与英文文本存在冲突，以英文文本优先适用。

（e）副本。本协议应有一份或几份签署的副本，每份副本均应视为原件，但所有副本共同构成一份且相同的法律文件。

（f）转让。在未经买方事先书面同意之前（买方享有自由决定权）， 卖方不得将本协议或其在此协议项下享有的任何权利转让给任何缔约第三方或其他任何人。即使在经允许的进行权利转让的情况下，卖方不被免除其在此协议项下的任何义务，此协议将约束本协议的转让方和受让方。

（g）时间是本协议重要规定。本协议中所指的、以及买方所发出的订单中所指明的时间和期间，应依照本协议条款的规定，且被认为是协议双方约定的重要条款，进行严格解释。

卖方：

买方：